Spring naar inhoud

Jaarverslag Raad van Commissarissen

6.1 Terugblik van de voorzitter

Ook in 2021 hield de coronapandemie ons stevig in zijn greep. Afgelopen najaar startte de vierde golf met weer een nieuwe variant. Binnen Woonborg leidde dat wederom tot op afstand vergaderen, veel thuiswerken en minder direct contact met onze huurders. Een onwenselijke situatie. Je wilt je huurders treffen vanwege het directe contact. Je wilt hen zo nodig bijstaan met raad en daad en grotere en kleinere reparaties uitvoeren. Voorlopig zijn we nog niet van het virus af. We zullen nog beter moeten anticiperen op de gevolgen ervan; we moeten op zoek naar structurele oplossingen. We willen immers ook als dit virus blijft, onze nabijheid vergroten.

In 2021 zijn we onverminderd doorgegaan met het strakker in kaart brengen van onze financiële mogelijkheden en ons risicoprofiel. We willen zo de best mogelijke voorwaarden creëren om de kwaliteit, waaronder de duurzaamheid, van onze woningvoorraad te verbeteren. Dat geldt voor de bestaande voorraad, maar ook voor nieuwbouwprojecten. De RvC deelt de ambitie van de directeur-bestuurder om binnen de mogelijkheden het maximale te doen.

Naast de stenen willen we aandacht hebben voor de leefbaarheid in al zijn facetten. Er rust een belangrijke verantwoordelijkheid op alle spelers die te maken hebben met die leefbaarheid, zoals de overheid, de zorg, welzijn en veiligheid. En natuurlijk ook de woningcorporaties.

We zien dat steeds meer mensen tussen de wal en het schip vallen, we zien dat de samenwerking tussen de verschillende spelers kan worden verbeterd en dat er kwaliteit maar ook continuïteit wordt gevraagd. Een praktische, pragmatische aanpak is prima, maar zij zal moeten worden ingebed in een duurzaam bestuurlijk commitment. We steunen de directeur-bestuurder daarom in haar ambitie om hierin het voortouw te nemen en om de mogelijkheden van Woonborg in kaart te brengen.

De RvC heeft haar verantwoordelijkheid om feeling te houden met de functionele omgeving van Woonborg. We konden die verantwoordelijkheid prima combineren met de ontwikkeling van de visie op leefbaarheid en het nieuwe ondernemingsplan. De RvC heeft geparticipeerd in de verschillende gespreksgroepen en ook met andere relevante organisaties gesproken. Dit is niet alleen van belang om inhoudelijke punten te bespreken, maar ook om elkaar te leren kennen en een duurzame relatie op te bouwen. Het ondernemingsplan is eind 2021 afgerond en het leefbaarheidsplan wordt besproken in januari 2022.

Punt van aandacht en zorg blijft het schaalniveau, waarop een corporatie als Woonborg acteert. Dat geldt echter niet alleen voor ons. Een grotere schaalgrootte is niet direct noodzakelijk, maar onze opgaves zijn veel en groot. Denk aan de arbeidsmarktproblematiek en de kwetsbaarheid als het gaat om solitaire (parttime) functies. Deze problematieken blijven de vraag van de schaalgrootte permanent op de agenda houden.

De kabinetsformatie heeft opgeleverd dat de verhuurdersheffing gaat verdwijnen. Onder welke condities dat gebeurt is nog niet duidelijk; het lijkt echter een belangrijke reactie van het kabinet op de vraag van de corporaties. Ook Woonborg heeft voortdurend aangegeven, dat zij haar bijdrage aan de woningnood en de kwaliteitsopgave in de bestaande voorraad kan vergroten als de verhuurdersheffing wordt afgeschaft. We gaan ervan uit dat ook Woonborg en de collega corporaties in het Noorden hiermee in de gelegenheid worden gesteld hun bijdrage te vergroten.

Afgelopen jaar is Esther Liefers benoemd als vicevoorzitter van de RvC en is afgesproken dat zij jaarlijks ook een aantal vergaderingen voorzit. De herbenoemingsprocedure van René Hoving is succesvol afgerond, we zijn weer vier jaren verzekerd van de inzet van René binnen de RvC en (in zijn rol als voorzitter) de remuneratiecommissie.

Hoewel we elkaar nauwelijks fysiek hebben kunnen treffen en we enkele afspraken moesten afzeggen, hebben we voldoende contact om te kunnen constateren dat we samen onze uiterste best hebben gedaan om er in deze situatie het beste van te maken. Ik wil langs deze weg de directeur-bestuurder danken voor haar inzet en de samenwerking met de RvC. Ook wil ik de organisatie bedanken voor haar inzet in deze moeilijke tijden. Daarnaast dank ik de OR, AH WOON en het MT voor hun bijdrage en samenwerking in het afgelopen jaar. De saamhorigheid binnen Woonborg doet ons goed en maakt dat we nadrukkelijk beleven dat we schouder aan schouder werken aan een goede toekomst voor onze huurders.

Emme Groot 
voorzitter raad van commissarissen Woonborg

6.2 Over toezichthouden

De raad van commissarissen (RvC) houdt toezicht op het functioneren van het bestuur en op de algemene gang van zaken binnen Woonborg. In onze ‘Visie op de Toezicht’ bieden wij de randvoorwaarden voor een goed bestuur. We zijn sparringpartner op strategische thema’s, staan ten dienste van de maatschappelijke opgave en zijn facilitator van de goede beslissingen.

Als toezichthouder beoordelen wij in hoeverre plannen en acties in lijn liggen de met organisatiedoelstellingen en of doelstellingen worden gehaald. We zien toe op risicomanagement en het compliant zijn van de organisatie. Wij hanteren als richtlijn het toetsingskader zoals aangereikt in de governancecode en handelen op basis van de bevoegdheden die in de statuten zijn omschreven. Onze werkwijze is beschreven in het reglement raad van commissarissen Stichting Woonborg. Daarin staat ook beschreven hoe wij werken met onze twee commissies: de auditcommissie en de selectie- en remuneratiecommissie.

De governancecode

Tijdens de zelfevaluatie van de RvC is de Governancecode Woningcorporaties 2020 nadrukkelijk onderwerp van gesprek geweest en wij hebben opnieuw aangegeven de bepalingen over het intern toezicht te onderschrijven.

Ons toezichts- en toetsingskader

We hechten aan zorgvuldige besluitvorming en achten het van groot belang dat alle middelen in het belang van de volkshuisvesting worden geïnvesteerd conform de kerntaak van de corporatie: huisvesting van de primaire doelgroep.

Hieronder ziet u de belangrijkste documenten voor het algemene toezichts- en toetsingskader. In deze documenten zijn concrete criteria en (gedrags-)normen opgenomen.

Toezichtskader Toetsingskader
Extern Besturingskader
Woningwet Ondermingsplan/koersplan
Besluit toegelaten instellingen volkshuisvesting (BTIV) Portefeuilleplan
Governancecode Woningcorporaties Prestatieafspraken met gemeenten en huurdersorganisaties
Wet Normering Topinkomens Beheersingskader
VTW-beroepsregels bezoldiging Begroting: Meerjarenbegroting
Intern Informatieprotocol
Statuten Treasurystatuut
Reglement raad van commissarissen Treasuryjaarplan
Reglement auditcommissie Investeringsstatuut
Reglement remuneratiecommissie Intern normenkader
Bestuursreglement Procuratieregeling
Visie op toezicht Risicomanagementbeleid
Compliance statuut Gedragscode en Meldingsregeling
  Inkoopbeleid
  Strategisch Personeelsplan

In 2021 zijn verschillende documenten van het toezichts-/toetsingskader aangepast en na goedkeuring van de RvC door de directeur-bestuurder vastgesteld. Dit zijn het Koersplan 2022-2025, het inkoopbeleid, de meldingsregeling en de modelinvesteringen en normen 2021. Ook heeft de raad het nieuwe interne normenkader vastgesteld dat tot stand is gekomen op basis van een risicobereidheidsprofiel met een methodische onderbouwing. We hebben goedkeuring gegeven aan het intern auditplan. Wij zien dit als een waardevol instrument dat inzicht geeft in en mogelijkheden biedt tot bijsturing en aanpassing rond de reikwijdte en effectiviteit van governance, compliance, risicobeheersing en de betrouwbaarheid van de informatievoorziening. We staan periodiek uitgebreid stil bij de frauderisicobeheersing. 

De toezichtvisie van de raad van commissarissen is op de website gepubliceerd. De reglementen en beleidsstukken voldoen aan de eisen van de governancecode.

6.3 Verslag vanuit toezichthoudende rol

Toezicht op strategie

Wij zijn gedurende het jaar op de hoogte gehouden van de stand van zaken met betrekking tot de verzakkingen van woningen in Roden. Het accent heeft vooral gelegen op de juridische strategie.

Tijdens één van de thematische bijeenkomsten hebben we inzicht gekregen in het verschil tussen de geraamde bouwkosten versus de gerealiseerde bouwkosten. En kregen we inzicht in hoe de bouwkosten en de kwaliteit van het resultaat elkaar beïnvloeden en wat Woonborg daarin kan doen.

Wij zijn in de voorbereiding naar en bij de totstandkoming van een nieuw ondernemingsplan uitvoerig betrokken. We hebben geparticipeerd in de verkenningsfase en hebben tijdens dialoogsessies met stakeholders verdieping gezocht in de maatschappelijke urgenties die leven en de rol die Woonborg daarin speelt. Alle oogst is samengebracht tot een Koersplan 2022-2025 dat door de raad eind 2021 is goedgekeurd.

Er is in 2021 door de Woonborg ook gewerkt aan een Visie op leefbaarheid. De raad was betrokken bij de dialoogsessie met stakeholders die in de eerste helft van het jaar plaatsvond. We vinden het belangrijk om ons een beeld te vormen van de context waarbinnen een dergelijke visie uitwerking moet krijgen. Daarbij vonden we het ook van meerwaarde om te vernemen hoe verschillende partijen met wie Woonborg werkt aan leefbaarheid in dit thema staan, zoals gemeenten, zorg- en welzijnsinstellingen.

Toezicht op financiële en operationele prestaties

De raad leunt in zijn toezicht op financiële prestaties op de voortgangsrapportages, de jaarrekening en de meerjarenbegroting. Door middel van de trimesterrapportages werden we geïnformeerd over de voortgang van de maatschappelijke prestaties. We bespraken het jaarverslag 2020 en de jaarrekening 2020 en keurden deze goed.  Ook bespraken we de meerjarenbegroting 2022 – 2031 waarbij de raad het advies van de controller m.b.t. de meerjarenbegroting meenam. Al deze rapportages voorzien in gestructureerde informatie over de financiële resultaten en ratio’s, verkoop, vastgoedprojecten, duurzaamheid, risico’s, integriteit en organisatorische ontwikkelingen. Het zijn belangrijke sturingsinstrumenten om de governance concreet vorm te geven.

We besloten om de jaarlijkse knoppensessie, waarin we de strategische koers van de drie uitgangspunten in de portefeuille – betaalbaarheid, kwaliteit en aantallen – bespreken, in 2021 over te slaan. In plaats daarvan hebben we 2021 gebruikt om op tactisch niveau het onderliggende instrumentarium te herijken en te actualiseren. Dan gaat het over het herijken van de product-markt-combinaties, het bijstellen en actualiseren van de kritieke-prestatie-indicatoren, het duiden van de verhouding betaalbaarheid/kwaliteit en de financiële uitgangspunten en kaders. In 2022 worden alle tactische verbeterslagen bij elkaar gebracht om in de knoppensessie weer beleidsmatig een volgende stap te zetten.

Naast interne informatievoorziening betrekt de raad ook de oordelen van derden (accountantsrapportages, beoordelingen door externe toezichthouders en visitatie). Zo was de externe accountant aanwezig bij de bespreking van de jaarrekening 2020 en het jaarverslag 2020. Van de accountant ontvingen we de rapportage ‘interimbevindingen controle 2021’. Het werd zowel in de auditcommissie – samen met de externe accountant - als in de RvC vergadering behandeld.

In de vergaderingen besteedde de raad verder aandacht aan de resultaten die zijn geboekt op strategische doelstellingen, de ontwikkeling van de organisatie en actualiteiten.

Vestia

Binnen de sector rees de vraag of woningcorporaties bereid zijn om op vrijwillige basis Vestia te helpen. Met de bestuurder voerden we het gesprek hierover. We belichtten verschillende perspectieven, lokaal, regionaal, volkshuisvestelijk, huurders en financieel. We kwamen tot de conclusie dat we Vestia willen helpen. Allereerst omdat we daardoor het risico op een nog duurdere oplossing kunnen voorkomen en ten tweede omdat we ons solidair voelen met de huurders van Vestia. De bestuurder besprak het dilemma ook met AH WOON. Onze huurdersbelangenvereniging stond op hetzelfde standpunt. De steun aan Vestia is uiteindelijk eind 2021 geëffectueerd.

Toezicht op volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties

De portefeuillestrategie is verankerd in de meerjarenbegroting. De volkshuisvestelijke prestaties op het gebied van investeren in de voorraad is uitgevoerd volgens de meerjarenbegroting. De voortgang op de realisatie van het transformatieprogramma 2021 werd verantwoord in trimesterrapportages.

In 2021 is gewerkt aan de totstandkoming van een nieuw ondernemingsplan. Dit koersplan is in nauwe samenspraak met de organisatie én haar omgeving tot stand gekomen. Als raad waren we bij de verschillende gesprekken die met stakeholders zijn gevoerd over de doelstellingen. We kijken terug op open en kritische gesprekken waarin belanghouders hun betrokkenheid bij het werkgebied en de huurders van Woonborg toonden. Dit resulteerde in een vastgesteld koersplan eind 2021.

Wij worden in de trimesterrapportages geïnformeerd over de woningtoewijzingen en of aan de regelgeving wordt voldaan. De jaarlijkse verantwoording wordt door de externe accountant gecontroleerd. De RvC vindt dat de woningen verantwoord worden toegewezen.

Prestatieafspraken

Conform de Woningwet deed Woonborg een bod aan iedere gemeente waarin zij participeert. De biedingen zijn conform het Woonborg-beleid op maat gemaakt voor de betreffende gemeenten. Wij werden over de inhoud uitvoerig geïnformeerd en keurden de biedingen goed. De biedingen zijn uitgewerkt in de prestatieafspraken en de meerjarenbegroting. De prestatieafspraken zijn door de raad voor kennisgeving aangenomen. Via de verantwoording in de trimesterrapportages wordt toezicht gehouden op de uitvoering van de afspraken.

Klachtenbehandeling

Wij namen kennis van het jaarverslag van de Regionale Geschillencommissie en concludeerden dat de procedure voor de afhandeling van klachten goed is verlopen.

Toezicht op risicobeheersing

Het risicomanagementbeleid dient ter borging (governancecode woningcorporaties - bepaling 5.1) en als leidraad voor de verdere professionalisering van het risicomanagement binnen Woonborg. De RvC is op de hoogte van de opzet en werking van het risicomanagementsysteem en de voortgang daarvan. In het risicomanagementbeleid zijn de doelstellingen van risicomanagement, verantwoordelijkheden en rollen en proces vastgelegd. Wij zien erop toe dat Woonborg haar risicomanagement goed op orde heeft. We hebben daarbij oog voor een goede balans tussen risicobereidheid en beheersmaatregelen om risico’s binnen de perken te houden.

In september 2021 heeft het WSW (Waarborgfonds Sociale Woningbouw) de business risks van Stichting Woonborg beoordeeld op basis van een gesprek en de beoordeling van diverse beleidsstukken. Het WSW heeft een positieve terugkoppeling gegeven en schat het risicoprofiel van Woonborg als laag in. De verzakkingen in Roden blijven de aandacht houden van het WSW. Over de ontwikkelingen hierin wordt het WSW in het voorjaar van 2022 bijgepraat.

Opdrachtgeverschap externe accountant

De RvC is verantwoordelijk voor de benoeming van de externe accountant. BDO is met ingang van 1 januari 2020 benoemd tot de externe accountant van Woonborg voor de komende vier jaar.

Naast de gesprekken met de accountant over de jaarrekening en het accountantsverslag, de managementletter en het controleplan hebben zowel de auditcommissie als de RvC het functioneren van de accountant beoordeeld en de wederzijdse samenwerking geëvalueerd. Deze samenwerking is in 2021 prima verlopen.

Een gesprek tussen de raad en BDO buiten de aanwezigheid van de bestuurder werd door beide partijen niet noodzakelijk bevonden. In 2022 zullen deze gespreksmomenten in het reguliere vergaderschema van de raad worden opgenomen.

6.4 Klankbord- en adviesfunctie & expertise

Eén van onze taken is de signaal- en klankbordfunctie voor de bestuurder. De leden van de RvC moeten daartoe over de juiste kwaliteiten beschikken. Denk aan inlevingsvermogen, het vermogen om de juiste afstand te bewaren en in staat zijn om de grote lijnen te zien zonder de belangrijke details uit het oog te verliezen.

Om open van gedachten te kunnen wisselen moeten we, individueel en als geheel, in staat zijn de bestuurder waar nodig een spiegel voor te houden. We geven adviezen en functioneren als klankbord. Maar we vragen ook kritisch dóór. Zo dagen we de bestuurder uit om niet alleen zorgvuldig en rechtmatig te presteren, maar ook om optimaal maatschappelijk rendement te halen uit de corporatie. Alle commissarissen hebben de verantwoordelijkheid bij te dragen aan de besluitvorming, zodat we als raad de belangen op evenwichtige wijze kunnen afwegen. De bestuurder gebruikte de RvC in 2021 bewust als klankbord voor onder andere het opstellen van het Koersplan. Thema's waar o.a. van gedachte over is gewisseld, zijn het dossier ‘Verzakkingen woningen Roden’ en de communicatiestrategie en de juridische strategie, het vormgeven van een duurzaam businessmodel en de positionering c.q. samenwerking in het sociaal domein.

Tijdens een tweedaagse bijeenkomst in juni, is naast de zelfevaluatie van de raad, ook met de bestuurder intensief gesproken over de sparringpartnerrol, waar zowel de bestuurder als de leden van de RvC samen invulling aan geven.

6.5 RvC als werkgever

Structuur

Woonborg is een stichting met een bestuurder en een RvC. De bestuurder is volgens de Woningwet-bepalingen in 2020 herbenoemd voor een periode van 4 jaar.

We zijn niet alleen toezichthouder, maar ook werkgever. We benoemen de bestuurder en bepalen de arbeidsvoorwaarden van de bestuurder. In ons Reglement Bestuur Stichting Woonborg zijn afspraken vastgelegd over bijvoorbeeld taken en bevoegdheden, informatievoorziening en relatie met de RvC, samenstelling, werving, selectie en (her)benoeming.

Beoordelingskader en beoordeling

De raad heeft uit zijn midden een remuneratiecommissie benoemd. Deze commissie zorgt voor het werkgeverschap voor de bestuurder en de personele continuïteit van de RvC. Zie verder paragraaf 6.8.

De commissie heeft de werkgeversrol goed opgepakt. Er is aandacht voor het welzijn en de ontwikkeling van de bestuurder. De bestuurder stelt jaarlijks zelf de resultaatverplichtingen in een ontwikkelingsplan op.

Beloningskader

Bestuurder 
De raad van commissarissen stelt de arbeidsvoorwaarden van de bestuurder vast. In 2018 stelden we het beloningsbeleid voor de bestuurder formeel vast. De bezoldiging van de bestuurder is niet afhankelijk van de resultaten van Woonborg. Uitgangspunt bij de beloning van de bestuurder is het naleven van en voldoen aan de WNT. De beloning van de bestuurder voldoet hieraan. Meer informatie over de bezoldiging van de bestuurder en de RvC is te vinden in de jaarrekening.

Persoonlijke gegevens directeur-bestuurder:

  • Esther Borstlap (1979)
  • Werkzaam in huidige functie bij de organisatie sinds 14 maart 2016
  • Benoeming voor bepaalde tijd
  • Aantal behaalde PE-punten over 2021: 38 punten
    Minimaal aantal te behalen punten in 2022/2023: 70 punten

Nevenfuncties:

  • Voorzitter Deelnemersraad WSW (Waarborgfonds Sociale Woningbouw)
  • Lid Klankbordgroep Handboek Marktwaardering
  • Lid Aanjaagteam Collegiale Financiering
  • Lid Strategische Klankbordgroep Sociaal Domein
  • Lid Strategische Klankbordgroep Betaalbaarheid (Aedes)

RvC
Woonborg is een organisatie met een maatschappelijk doel. De beloning van (top)-functionarissen moet daarmee in overeenstemming zijn. Voor 2021 heeft de raad de bezoldiging voor de RvC-leden vastgesteld. Als grondslag voor de vergoedingen wordt de VTW-Beroepsregel honorering commissarissen gevolgd. De indexering van de bezoldigingsmaxima voor 2021 in de Regeling bezoldigingsmaxima topfunctionarissen toegelaten instellingen volkshuisvesting heeft geleid tot een verruiming van de bezoldigingsmaxima in de beroepsregel 2021 voor commissarissen. Woonborg valt in bezoldigingsklasse E. Een specificatie van de beloning van de leden van de raad is opgenomen onder paragraaf 7.12 als onderdeel van de jaarrekening.

6.6 Samenstelling en functioneren

Vijf leden, twee huurderscommissarissen

De RvC bestaat uit vijf leden. De leden worden voor een periode van vier jaar benoemd en mogen maximaal acht jaar in de RvC zitting hebben. Twee leden zijn op voordracht van de Algemene Huurdersvereniging WOON benoemd.

Samenstelling van de RvC

Naam Geboortejaar Functie in RvC en commissies Jaar eerste benoeming Benoemd tot Profiel
Emme Groot 1956 Voorzitter
Lid remuneratiecommissie
14-02-2018 14-02-2022 * Volkshuisvesting, governance, maatschappelijke, politieke en bestuurlijke context
Frits Nicolai 1966 Lid, huurder commissaris
Voorzitter auditcommissie
16-07-2016 16-07-2024 Financiën en control
René Hoving 1969 Lid, huurder commissaris
Voorzitter remuneratiecommissie
01-02-2017 01-02-2025 Vastgoedontwikkeling en -beheer
Erik Drenth 1960 Lid
Lid auditcommissie
01-10-2018 01-10-2022 * Volkshuisvesting en financieel economisch
Esther Liefers 1963 Lid en vicevoorzitter 14-02-2020 14-02-2024 * Wonen, Zorg & Welzijn en governance

Expertise en competenties

In het document ‘profiel en competenties en normen Raad van Commissarissen’ hebben we expertises, competenties en normen beschreven waar onze commissarissen aan moeten voldoen. Ook is opgenomen dat alle leden van de raad van commissarissen aan een aantal algemene functie-eisen dienen te voldoen.

We hebben ervoor gekozen om vanuit diverse disciplines kennis in huis te halen. We hebben profielen opgesteld voor:

  • Volkshuisvesting en governance
  • Vastgoedontwikkeling en beheer
  • Financiën en control
  • Wonen, zorg en welzijn

De raad is van mening dat de profielschetsen en de hierin opgenomen competenties, deskundigheden en ervaringen goed zijn uitgebalanceerd en mede zijn gebaseerd op de door de VTW opgestelde criteria voor goed intern toezicht. Het document is in 2021 geactualiseerd en door de RvC vastgesteld.

Deskundigheidsbevordering

Wij zijn alert op de juiste kennis en ervaring binnen de RvC. Alle leden van de RvC zijn lid van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties. We maken gebruik van het professionaliseringsaanbod van diverse opleidingsinstituten om onze vakkennis op peil te houden. We noemen dat permanente educatie (PE). De PE-punten staan in het overzicht in hoofdstuk 6.7.

Werving en selectie

We hebben geen vaste selectiecommissie voor de werving- en selectieprocedure van RvC-leden. Afhankelijk van de situatie spreken we rollen en taken af. Zodra er een benoembare c.q. geschikte kandidaat of kandidaten zijn én het betreft niet een huurderscommissaris, dan volgt als onderdeel van het proces ook een gesprek met de ondernemingsraad en AH WOON. Pas na het advies van de ondernemingsraad en AH WOON wordt definitief iemand aan de raad voorgedragen voor benoeming.

Wijzigingen in 2021

Op 14 februari 2022 loopt de eerste zittingstermijn van vier jaar af voor de voorzitter van de raad, Emme Groot. Voorafgaand aan het starten van de herbenoemingsprocedure is ook AH WOON geconsulteerd. Zij hebben een positief advies gegeven op de beoogde herbenoeming. De Autoriteit Woningcorporaties heeft eind 2021 een positieve zienswijze afgegeven.  

De raad is van mening dat de samenstelling zowel in termen van deskundigheid en ervaring als qua diversiteit (op basis van de Wet Bestuur en Toezicht) met de herbenoeming goed op orde is.

Informatievoorziening

Zonder tijdige, betrouwbare en volledige informatie hebben we als interne toezichthouder onvoldoende zicht op de gang van zaken om het bestuur adequaat te controleren en te adviseren en kunnen we onze taak niet naar behoren uitoefenen. We zien het als een gezamenlijke verantwoordelijkheid van bestuur, externe toezichthouders, externe accountant en/of derden dat wij alle informatie krijgen die nodig is voor onze taak. Ter borging hebben wij een informatieprotocol vastgesteld. De benodigde informatie wordt periodiek proactief en desgevraagd door het bestuur aan de raad van commissarissen aangeboden. Ons informatieprotocol evalueren we elk jaar. Daarnaast spreken wij zonder bestuurder met de ondernemingsraad en eventueel met sleutelfunctionarissen in de organisatie. Ook is de accountant aanwezig bij de behandeling van de jaarrekening in de RvC-vergadering.

Integriteit en onafhankelijkheid

Woonborg voert actief beleid op de integriteit van de organisatie en haar medewerkers. Voor de medewerkers van Woonborg is een gedragscode opgesteld en is er een meldingsregeling geschreven. Zowel de gedragscode als de meldingsregeling zijn gepubliceerd op de website van Woonborg om anderen inzicht te geven in hoe wij met meldingen over integriteit of onverantwoord handelen omgaan. Het bestuur van Woonborg en de RvC zijn primair verantwoordelijk voor risicobeheersing en fraudepreventie en hebben een voorbeeldfunctie in gewenst gedrag. Commissarissen melden tijdens hun functie-uitoefening (mogelijk) tegenstrijdige belangen direct aan de voorzitter en aan de overige leden van de RvC.

In 2021 is een inventarisatie uitgevoerd van frauderisico's en de beheersing daarvan. De meldingsregeling hebben we herijkt en deze is begin 2021 vastgesteld. Er zijn in 2021 geen integriteitsschendingen gemeld. Wel is een drietal keer gebruik gemaakt van de meldingsregeling voor andere zaken. Deze meldingen zijn onderzocht en de raad is ook geïnformeerd over de opvolging die de bestuurder heeft gegeven. Zij is van mening dat de organisatie onder leiding van het bestuur de melding op een proportionele en adequate manier heeft opgepakt.

RvC-lid René Hoving is voorzitter van een commissie die de kwaliteit beoordeelt van de taxaties die worden verricht in het kader van de claims die ontstaan bij verkoop van bedrijfsmatig onroerend goed; de RvC heeft met hem afspraken gemaakt om belangenverstrengeling te voorkomen. In 2021 is er geen situatie geweest waarin dit heeft gespeeld. Vanuit zijn professie werkt René Hoving samen met meerdere taxatiebureaus. De samenwerking met BaseValue wordt – voorafgaand aan een samenwerkingsopdracht – altijd getoetst, waardoor gewaarborgd is dat er geen verstrengeling van belangen kan plaatsvinden.

6.7 Zelfevaluatie en educatie

Zelfevaluatie

Het is niet alleen een voorwaarde, maar ook gewenst om met enige regelmaat een zelfevaluatie te organiseren. Onze zelfevaluatie was een onderdeel van de tweedaagse bijeenkomst op 24 en 25 juni. Tijdens deze tweedaagse zijn we ondersteund door twee externe begeleiders van respectievelijk Atrivé en de Rijksuniversiteit Groningen. Tijdens het evaluatiegesprek hebben we ons functioneren, de onderlinge samenwerking, de interactie tijdens de vergaderingen en de samenwerking met de bestuurder besproken. Ook zijn wij op interactieve wijze meegenomen in een verkenning naar groepsdynamiek en organisatiegedrag, waarbij specifiek is ingegaan op boardroom dynamics. De bestuurder heeft de hele zelfevaluatie bijgewoond.

Educatie

De leden van de raad van commissarissen zorgen ervoor dat zij de kennis en vaardigheden behouden en ontwikkelen om op goed niveau inhoud te geven aan hun taak onder andere via permanente educatie (PE).

Alle leden van de RvC haalden het benodigde puntenaantal in 2021.

PE punten commissarissen

Naam 2021 2020
Emme Groot 6 7
Frits Nicolai 6 11
René Hoving 6 7
Erik Drenth 9 13
Esther Liefers 6 35

6.8 Vergaderingen RvC en commissies

Vergaderingen Raad van Commissarissen

De RvC kwam negen keer bijeen met de bestuurder en de onafhankelijk controller, dit is inclusief twee ingelaste RvC vergaderingen. Voorafgaand aan deze vergaderingen vond een vooroverleg plaats, waaraan alleen de RvC-leden deelnamen. Tijdens een themabijeenkomst van de raad werd gesproken over het nieuwe ondernemingsplan van Woonborg en de risicobereidheid. Afhankelijk van de agendapunten nodigen we MT leden of medewerkers uit om een presentatie te verzorgen. Vanwege de corona–maatregelen zijn de vergaderingen via MS Teams gegaan. Eén bijeenkomst hebben we elkaar live kunnen ontmoeten. Deze bijeenkomst hebben we gecombineerd met een locatiebezoek en een themagesprek over bouwen en de kosten van kwaliteit.

Naast de reguliere vergaderingen spreekt de voorzitter regelmatig met de bestuurder en is er, indien aan de orde, tussentijds contact.

Verder hebben we een themavergadering met AH WOON georganiseerd over het herijken van het ondernemingsplan, is een afvaardiging van ons als gast aanwezig geweest bij een Overlegvergadering (artikel 24) en hebben we met de Ondernemingsraad gesproken zonder de aanwezigheid van de bestuurder.

Auditcommissie

De auditcommissie richt zich in het bijzonder op advies over de interne beheersing, financiële informatievoorziening, het controleproces met de accountant, compliance en het treasurybeleid. De RvC blijft verantwoordelijk voor de besluiten die door de commissie zijn voorbereid. In 2021 vormden Frits Nicolai (voorzitter) en Erik Drenth samen de auditcommissie.

De commissie kwam in 2021 driemaal bijeen. Daarbij zijn doorgaans de bestuurder, manager Financiën en Ondersteuning en controller aanwezig. Daarnaast is de externe accountant bij specifieke agendapunten aangesloten bij deze vergaderingen. De auditcommissie doet schriftelijk verslag van haar beraadslagingen en bevindingen aan de voltallige RvC.

Overzicht vergaderingen auditcommissie en bespreekpunten:

Datum Onderwerp Mededeling
26-05-2021 Jaarverslag, jaarrekneing en accountatnsverslag 2020 Positief advies aan raad
  Checklist Compliance BDO Ter bespreking en accordering
  Jaarlijks gesprek accountant en auditcommissie Ter bespreking
  Ervaring relatie met accountant BDO Ter bespreking
  Brief WSW inz. implementatie strategisch programma Ter bespreking/toelichting
27-09-2021 Fiscaliteit Ter bespreking
  Relatie RvC en accountant Ter bespreking
  Strategisch programma WSW Ter bespreking
08-11-2021 Managementletter 2021 Ter bespreking
  Intern normenkader Positief advies aan raad
  Van normenkader naar duurzaam bedrijfsmodel Toelichting door manager F&O
  Meerjarenbegroting 2022-2031 Positief advies aan raad
  Frauderisicobeheersing Ter bespreking
  Intern Auditplan Ter bespreking

Remuneratiecommissie

De raad heeft uit zijn midden een remuneratiecommissie benoemd. De commissie zorgt voor het werkgeverschap voor de bestuurder en de personele continuïteit van de RvC. Deze commissie voert het jaarlijks beoordelingsgesprek en adviseert de raad over de beloning van bestuur en raad. De remuneratiecommissie consulteert voorafgaand aan het jaargesprek met de bestuurder, de andere RvC leden over het functioneren van de bestuurder. De commissie rapporteert aan de raad en heeft geen zelfstandige of gedelegeerde bevoegdheden. De remuneratiecommissie bestaat uit René Hoving (voorzitter) en Emme Groot.

De remuneratiecommissie heeft in januari 2022 een eindejaarsgesprek met de bestuurder, Esther Borstlap, over o.a. de voortgang van de jaardoelen en de doelen voor 2022. De commissie stelt de voltallige RvC vooraf in de gelegenheid om hiervoor inbreng te leveren (Art. 3.8 Governancecode).

Van het remuneratiegesprek wordt door de commissie een verslag opgesteld en zij informeert de raad mondeling over het gesprek.

6.9 Besluiten en gespreksonderwerpen

Hieronder volgt een overzicht van de besluiten en de gespreksonderwerpen van de RvC in 2021.

Datum Onderwerp Mededeling
20 januari: RvC vergadering Meldingsregeling Goedgekeurd
  Bezoldiging RvC 2021 Vastgesteld
  Herbenoeming R. Hoving Besluit
  Verkenning samenwerking Ter informatie
  Evaluatie informatieprotocol Ter bespreking
  Voorstel Aedes over Vestia Ter bespreking
  Juridische strategie verzakkingen woningen Roden - route IMG Ter bespreking
  Brief AW inz. beoordeling rechtmatigheid verslagjaar 2019 Ter informatie
  Brief WSW inz. beoordeling risicoprofiel Ter informatie
17 februari: RvC vergadering Verzakkingen woningen Roden Ter bespreking
  Haalbaarheidsbesluit verbeteren en funderingsherstel 81 woningen Dorth en Den Dam Roden Goedgekeurd
  Haalbaarheidsbesluit 31 woningen Dorth en Den Dam in Roden Goedgekeurd
  Jaaroverzicht klachtenbehandeling Ter informatie
  Vormgeven programma zelfevaluatie op 24 en 25 juni Ter bespreking
  Terugkoppeling jaargesprek bestuurder Ter informatie
12 maart: RvC vergadering Stopzetten haalbaarheidsfase hoek Kanaalstraat/Wilhelminastraat Roden Goedgekeurd
  Haalbaarheidsbesluit Vrijetijdsboulevard Roden Goedgekeurd
  Knoppensessie 2021 Ter informatie
14 april: RvC vergadering Kaderbrief begroting 2022-2031 Goedgekeurd
  Ontwikkelbesluit Molenkampsteeg in Haren Goedgekeurd
  Ontwikkelbesluit Tipkampen-Sprikkenveen in Vries Goedgekeurd
  Rooster van aftreden, commissies en vicevoorzitterschap Ter informatie
14 april: RvC en AH WOON Themavergadering: Nieuwe ondernemingsplan Ter bespreking
21 mei: RvC thema Ondernemingsplan Ter bespreking
  Risicobereidheid Ter bespreking
16 juni: RvC vergadering Jaarrekening en jaarverslag 2020 Vastgesteld
  Activiteitenoverzichten gemeenten 2022 - bod Goedgekeurd
  Inkoopbeleid Goedgekeurd
  Eerste trimesterrapportage 2021 Ter bespreking
  Herbenoeming E. Groot Voorgenomen besluit
  Ervaring relatie met accountant BDO Ter bespreking
  Brief WSW inz. toekenning borgingsruimte in prognosejaren Ter informatie
  Brief WSW inz. implementatie strategisch programma Ter informatie
24 en 25 juni: zelfevalutie Zelfevalutie Ter bespreking
6 juli: extra RvC vergadering Ontwikkelbesluit Dorth/Den Dam in Roden Goedgekeurd
  Ontwikkelbesluit Oranjelaan en Margrietlaan Zuidlaren Goedgekeurd
  Ontwikkelbesluit Thedema Nietap Goedgekeurd
15 september: RvC vergadering Thema: bouwen/kosten kwaliteit Ter bespreking
  Modelinvesteringen en normen 2021 Goedgekeurd
  Governance Ter bespreking
  Commissies en vicevoorzitterschap Besluit
  Profiel voor de raad van commissarissen van Woonborg Vastgesteld
  Stand van zaken/hoofdelementen Ondernemingsplan Ter bespreking
  Voorstel vergaderdata RvC en commissies 2022 Vastgesteld
  Brief WSW inzake borgbaarheid, borgingsplafond en financiële analyse Ter informatie
26 november: RvC vergadering Intern normenkader Goedgekeurd
  Van normenkader naar duurzaam bedrijfsmodel Ter bespreking
  Meerjarenbegroting 2022-2031 Goedgekeurd
  Nieuwe Koersplan 2022-2025 Goedgekeurd
  Haalbaarheidsbesluit Groenkamp Zuidlaren Goedgekeurd
  Intern Auditplan 2022 Goedgekeurd
  Frauderisicobeheersing Ter bespreking
  Beoordeling van het functioneren van de accountant en de evaluatie van de wederzijdse samenwerking Ter bespreking
  Managementletter 2021 Ter bespreking
  Tweede trimesterrapportage 2021 Ter bespreking
  Prestatieafspraken 2022 Ter informatie
16 december: Extra RvC vergadering Bouwvoorbereidingsbesluit Het Erf in Vries Goedgekeurd
  Uitvoeringsbesluit opstarten Tipkampen-Sprikkenveen in Vries Goedgekeurd
  Uitvoeringsbesluit verbeterproject 31 woningen Dorth en Den Dam in Roden Goedgekeurd
  Stand van zaken juridisch dossier Roden Ter bespreking/informatie

6.10 Hoofd- en nevenfuncties RvC-leden

Functies commissarissen

Naam Hoofdfunctie(s) Nevenfunctie(s)
Emme Groot N.v.t. Voorzitter RvT Stichting Openbaar Onderwijs Marenland
    Lid Comité van aanbeveling Stichting Leergeld Delfzijl, Appingedam, Loppersum
    Voorzitter RvT Het Groninger Landschap (per 01-03-2021)
    Huurdercommissaris Dynhus, Lemmer (per 01-09-2021)
    Lid Bestuur Stichting Boek Blauwestad
    Bestuurlijk adviseur herontwikkeling NAM locaties
Frits Nicolai Concern controller Trajectum Lid RvC Rabobank Het Drentse Land, tot 1 juli 2021
    Lid RvT ICO Kunstcentrum Assen
René Hoving Directeur-eigenaar Hoving Taxaties B.V. Geen nevenfuncties
Erik Drenth Directeur vestiging Assen Verstegen accountants en adviseurs Lid RvT Opron, Veendam
    Lid RvT Oosterlengte
    Lid RvC Zorg Innovatie Forum
    Lid bestuur Stichting Theater over de Noord
    Examinator RU Groningen
    Toezichthouder praktijkopleidingen NBA
    Lid Werkveld adviescommissie Hanzehogeschool
    Lid RvT SO Fryslân
Esther Liefers Directeur-bestuurder Stichting De Baalderborggroep Kiescommissie D66 Midden Groningen
    Lid bestuurlijk netwerk jeugd VGN
    Lid Raad van Advies WVG

6.11 Jaarrekening 2021

De volledige jaarrekening 2021 is opgenomen in hoofdstuk 7 van dit jaarverslag. Deze jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke voorschriften. De jaarrekening voldoet aan RJ645.

Vries, 13 juni 2022

Stichting Woonborg

Directeur-bestuurder, E.A. Borstlap

Volgend hoofdstuk: 07 Jaarrekening